广州承兴应收账款债权转让确认通知书流出，对应付款方苏宁的责任人是谁？
文丨猎云网 ID：ilieyun
作者丨时一
“我作为湘财14年的老客户，几千万资产放在这，但现在心灵以及所有的情感受到极大的伤害。我们的资产通过你们走信托通道，但湘财是怎么管理的？你们这个底层资产确权过程存在这么大的漏洞，随便一个快递小哥就能在中间作假，人家不骗你骗谁？”
“你们有牌照、有资格、有能力，不是P2P，拿的是像我这样14年老客户的信任以及血汗，你们不愧对投资者吗？”
在8月12日湘财证券投资人维权沟通会上，面对投资人王女士气愤填膺的质问，湘财证券董事长徐燕及其他高管低头沉默。
投资人通过湘财证券走信托通道将资金投资于罗静旗下公司的应收账款融资，按照合同，应收账款债务人主要是苏宁旗下的苏宁采购中心。随着罗静利用虚假应收账款合同诈骗案发，苏宁也立马撇清关系称公司与此应收账款融资无关。
罗静案上演“罗生门”，湘财投资人却成最终“受害人”——产品到期却无法按时拿回本金。另外，同时踩雷的，还有湘财证券代销的云南信托管理的部分信托产品。
在此事件中，湘财、云南信托的风控能力受到质疑。实际上，湘财证券、云南信托做应收账款确权是怎样一个流程？在以前的同类产品回款中，谁是真正的打款方？能获得近百亿元应收账款融资额，那融资方的业绩又是如何，特别是偿债能力？最终投资方能回款的可能性又有多大？关于这些信息，投资人被湘财证券、云南信托以“警方已介入为由”拒绝告知实情，但纸终究包不住火。
多次上访，维权难
“罗静案”已发酵近2个月，而湘财证券的投资人维权也持续1个多月，且仍在继续。
湘财证券是于1996年成立的老牌券商，目前为A类券商，旗下金汇系列集合资产管理计划（下称“金汇系列”）踩雷罗静案。该产品主要投向广州承兴（已更名为“广东中诚实业控股有限公司”）的应收账款融资，罗静为融资方实际控制人。
目前金汇系列还有三期在存续，分别是金汇25号、26号和27号，并分别于8月8日、8月底、9月底到期，涉及资金规模共5.56亿元。
很多湘财投资人除了购买金汇资管计划外，同时也购买了云南信托管理的云涌系列信托计划（下称“云涌系列”）。该系列产品主要投向罗静旗下的广州承兴和广东康安贸易有限公司（下称“广东康安”）应收账款融资，涉及资金规模约16亿元，且多数由湘财代销。
据投资人描述，湘财证券踩雷后，并没有第一时间通知投资人，而是在未征求过投资人的意见下，非公开式出台“3322兑付方案”。
“一开始很相信湘财，但得知这个“3322兑付方案”时，感觉雷鸣轰顶，就像被十分信任的多年老友欺骗了一样。”王女士控诉道。
“3322兑付方案”具体是，湘财证券寻找第三方机构接手已到期的金汇产品，并实行两年半内分四次付清投资人的本息回款，每次回款比例分别是：本金的30%、30%、20%、20%+利息。值得注意的是，该方案所付的利息年化率是2%，且只付一年半。而金汇系列投资期限就是一年半，也就是说后面的两年半没有利息。
（金汇25号产品的“3322兑付方案”）
猎云网了解到，最初，投资人在签署合同过程中不能录音、不能拍照，合同里没有湘财证券盖章，未写第三方是谁，湘财也不做担保，且投资人不能持有合同。
另外，合同里还写明：“投资人承诺不再通过向湘财证券提起诉讼、仲裁能任何方式进行索赔，亦不再向有关监管部门、自律组织、媒体投诉、举报，以致损害湘财证券声誉。”同时，还要投资人承诺不以任何方式向任何第三方披露或利用该信息。如若违反，湘财证券有权暂停支付剩余的未支付清算款，并有权要求投资人赔偿损失。
“这是霸王条款，对投资人毫无保障，相当于湘财证券把风险完全转移给了投资人。”湘财10年老客户文先生表示。
为要求更改方案，从8月6日开始，二十几名投资人前后三次上访湘财证券北京分部，最终才见到湘财证券董事长徐燕。
在三次上访沟通会上，面对投资人提问的“是否有找苏宁确认应收账款的真假？如果以前一直是苏宁打款，为何一出事，苏宁就否认了？”这些问题，湘财高管几乎都用统一话术回答“目前已经报警，警方已介入，不方便透露。”
8月9日，在投资人第二次上访沟通会上，湘财证券副总裁严颖自认，“我们是傻白甜踩雷了。”并表示在事情发生后，湘财第一时间出方案就是为了给投资人一个答复。
“不出这个方案还好，出来后才让我更生气，我都想知道这方案是谁出的。”现场一位一直很冷静的投资人突然大拍桌子气愤说道。
8月12日，在第三次沟通会上，对于投资人的诉求，湘财证券董事长徐燕坚持称，“湘财做的是通道业务，有责任但也是受害者，湘财已经尽力了。”
据湘财证券2018年年报显示，湘财2018 年营业收入 9.89 亿元，同比下滑 26.85%；净利润 0.72 亿元，同比下滑 83.26%。业绩确实不太好看，但这理由投资人不接受。
投资人三次上访沟通，无果。
王女士终于在第三次沟通会上怒斥，“你们湘财否做到了尽职、尽调的严谨性？你们对底层资产确权是否尽到了毫无疑虑性？我这里有一份是关于你们如何做确权的录音，可以作为证据。但凡你们对这个事情上点心，都可以把这个确权漏洞避免掉，但你们是怎么做的？”
根据王女士的描述，湘财金汇系列相关负责人告诉她，湘财金汇系列的应收账款确权，先是苏宁采购中心南京总部在广州承兴的应收账款转让确认函上盖章，再将确认函快递到苏宁采购中心北京分部，然后湘财相关人员就上门领取。
王女士认为，整个过程没有面签、没有双录，漏洞百出、容易造假。
从后来猎云网获得的几份广州承兴的应收账款债权转让通知书（下称“债权通知书”）资料显示，苏宁采购中心在确认收到通知书下盖章，但没有相关负责人签字和盖章；而云南信托、广东康安方面有负责人盖章。更有一些债权通知书上的应收账款没有写到账日期。这些债权通知书复印件是投资人在8月26日上访云南信托时，由云南信托现场提供。
（图：广州承兴、广东康安应收账款债权转让通知书，投资人提供）
确认流程不严谨，无责任人签字，一个“萝卜章”就能搞定的确认书，就可以让湘财和云南信托将十几亿元投出去。
据此前其他媒体报道，“罗静案”涉及的应收账款融资额近百亿元，主要债务人是苏宁和京东。罗静出事后，京东也是第一时间站出来“甩锅”，后来提交证据称，“在警方调证过程中出具了21份未结账款的确认函，经核实均为伪造。”
8月20日左右，又有消息传出称，京东前员工许某因涉“合同诈骗”被正式批捕，并被指是“罗静案”关键人物之一。据其他媒体报道，该员工此前在京东3C事业部担任采销经理一职，自2016年起负责承兴与诺亚三方供应链融资业务的推动，并于今年5月突然离职。
而同样踩雷的诺亚财富和湘财证券、云南信托、摩山保理等公司是否存在有员工与融资方内外勾结的情况，还需警方调查取证后方可定论。
在投资人看来，“罗静案”已经是一个骗局，湘财证券的不担当做法有可能让投资人进入另一个骗局。
投资人集体认为，“如果湘财、云信收到的应收账款确权书是真的，苏宁应需马上还钱；如果是假的，就是湘财、云信卖给投资者一个假的信托产品，理应立即承担赔偿。罗静是谁？干了什么？跟这次产品回款没关系，投资人只承担苏宁破产的风险。”
但湘财证券仍坚持，“湘财不是债务人，不具有偿还义务；投资人不签‘3322兑付方案’，就只能等司法结果。”
如今，还有一个疑问萦绕在投资人头顶，就是，以前确实是苏宁回的款吗？
在8月6日湘财投资人第一上访湘财时，湘财北京资管分部市场销售总监杨某承认，湘财、苏宁及广州承兴有一个共同的存管账户，而之前到期产品的回款就是由苏宁的银行账户直接打到账上，一切都很正常。出事后，湘财也是第一时间报警。
但云南信托的回款路径有些许不同。根据云涌18号推介资料显示，云南信托在兴业银行开立母子账户，子账户名称为广东康安贸易有限公司（融资方），并预留该子账户作为应付账款方付款账户。
推介资料里的资金用途写着，“用于购买广东康安持有的电商龙头作为付款方的应收账款，信托存续期内可以循环购买基础应收账款，信托到期前由广东康安溢价回购上述应收账款，存续期间应收账款还款资金可以用于抵扣广东康安回购款。”
（来源：云南信托云涌18号推介资料）
按照上述说法，可能存在，信托计划在存续期间，旧的应收账款到期后，广东康安用新的应收账款补上，那么中间可能不存在回款或者已由广州康安收取了应收账款回款。等信托计划到期，广东康安就溢价回购，那么整个过程就不存在苏宁回款。此处仅为可能性之一，实际回款情况以银行交易流水为实。
（来源：云南信托投资人维权群）
最新消息，根据9月2日云南信托发布的关于即将到期的云涌8号信息披露书显示，云南信托称，公司未收到广东中诚（即：广州承兴）对应的回购价款，亦未收到应收账款付款义务人苏宁采购中心的当期结算款项。
对于此前已回款的产品，到底有多少回款占比是由广州承兴回购，有多少是苏宁直接回款，湘财证券、云南信托一直未对投资人透露。
猎云网就湘财、云南信托所说的回款、应收账款转让通知书问题向苏宁求证，苏宁相关人员表示，苏宁不存在对广州承兴的应付债务。关于苏宁是否与广州承兴有业务往来，是否知道广州承兴在用应收账款融资，该人员表示，其个人不知道。
投资人在湘财证券处维权暂时告败，但事情远未结束。
由信托公司云南信托管理的云涌系列多数是2019年成立，离到期日还很远。而由湘财代销的最快到期的是云涌8号，到期日是9月25日。
据中国信托登记有限责任公司网站（下称“信托登记网”）公示，目前云涌系列产品共12个，成立时间从2018年8月起至2019年7月，产品期限均为12个月。其中，最新的是云涌18号，于2019年5月开始募集。
据了解，云涌18号的投资款刚打给融资方，罗静就出事。而同时募集的云涌19号因还未打款，最终将钱退还给投资人。
目前，作为云涌系列的担保人罗静（同时也是融资方实际控制人）已出事，但云南信托只是在相关产品下发布临时信息披露报告书，称该事件可能对信托计划运作产生影响。
（云涌17号临时信息披露报告书）
目前，云南信托没有明确云涌系列到期是否能按时回款；对于快到期的，也没有给出兑付方案。但云南信托对已于8月份到期的同类产品云涌1号处理方式是延期一年，而一年后是否本息全部回款也很难说。
接下来，云涌系列每隔一两个月就有几期产品到期，这也是湘财、云南信托投资人重点维权的方向。
踩雷骗局，谁之过？
在这场维权拉锯战中，湘财证券以第三方不是债务人、法律不允许刚兑、合同不保本保息等理由，占了上风。
而投资人只因签订的合同没有写保本保息、没有写投资产品的底层资产是假的时候主动管理人应该负何种责任，使得处于弱势。
对投资人来说，这次维权更像一场“无人协助”的博弈，有理却敌不过一张合同，无错却要遭受钱财损失，想上诉还要等相关的刑事案件处理结束。
而投资人在云南信托这边的维权仍是未知数。据了解，关于云涌信托产品的兑付方案，目前由云南信托与湘财证券共同商议，但迟迟未出，或许也是责任未明无法谈拢。
湘财证券拉上云南信托才一年左右，但湘财坐上广州承兴这趟车已有4年多。追根溯源，湘财证券与广州承兴接触始于2014年下半年，随后湘财发布金汇系列。
根据中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）显示，湘财共设立22期金汇产品，成立时间在2015年2月至2018年5月之间，如今除存续的三期外，其余的都已正常清算或提前清算。
金汇系列投资期限最初是180天、之后增至360天、540天，每期结束后均可展期（续投），也许湘财投资于广州承兴的产品可能不止22期。
猎云网了解到，湘财金汇系列最初是通过大成创新资本管理有限公司（下称“大成创新资本”）管理的广州承兴专项资产管理计划（下称“大成创新专项计划”）将资金投给广州承兴。
（来源：湘财金汇1号资管计划第二期推介资料）
据基金业协会显示，大成创新专项计划共15期，成立时间在2015年2月6日至2016年8月10日之间。猎云网了解到，于2018年4月募集的湘财金汇23号仍是通过大成创新专项计划投资。但目前，大成创新专项计划已全部清算。
到2017年，湘财证券接入新通道，开始与光大信陇信托有限公司（下称“光大信陇”）合作，金汇系列通过光大信托-广州承兴应收账款集合资金信托计划（下称“光大信陇信托计划”）将资金投给广州承兴。
（来源：湘财金汇26号资管计划推介资料）
据信托登记网公示，目前，光大信陇信托计划存续的有34号、37号和39号，正好对应金汇存续的3个资管产品，而已经清算的光大信陇信托计划已无法确定。
根据光大信托此前对媒体的回应，光大信陇是按照委托人代表指令进行操作，不承担项目的实质风险。
据湘财证券金汇23号推介资料显示，截至2017年9月30日，大成创新资本投资于广州承兴的应收账款融资还有5.42亿元未结清，光大信陇的则有26.45亿元。倘若这两家投向广州承兴的资金均来自湘财证券，那么，在2017年第三季度，湘财证券通过其他通道投向广州承兴的资金就高达30多亿元。
（图：广州承兴当期应收账款融资情况，来源：湘财证券金汇23号推介资料）
但到2018年4月，由于资管新规规定要除嵌套、去通道，很多资管产品不得再设新、存量的也需要到期清退。受此影响，湘财证券不得不停止成立新的金汇集合资产管理计划。最终，湘财将广州承兴的融资项目对接给云南信托，并为该类信托产品做代销。
罗静出事时，湘财踩雷产品的资金规模仅剩5亿多，对其来说是不幸中的万幸，而云南信托入局才一年左右，并成为“接盘侠”，但最终承受风险的仍是投资人。
值得注意的是，到2019年，罗静将融资主体变更为广东康安，广州承兴则变更为担保方。
根据云涌系列推介材料描述的变更原因是，“一方面苏宁从审计角度考虑，不希望上游供应商太过于集中，另一方面，为了避免将来广东中诚与其实际控股的上市公司江苏博信投资控股股份有限公司存在同业竞争，因此于2018年将大部分与苏宁合作的供应链业务剥离给广东康安进行合作。”
但这真的是罗静变更融资主体的原因吗？
金汇系列的推介材料显示，截至2017年9月30日，广州承兴总负债87.29亿元，几乎全部来源于应收账款，其中债务人是苏宁的应收账款高达56.39亿元，占据总应收账款的64%多。但根据苏宁2017年第三季度财报显示，当时苏宁的应付账款是130多亿元。也就是说当时，苏宁当时的应付账款有40%是欠广州承兴的？
（图：广州承兴当期应收账款情况，来源：湘财证券金汇23号推介资料）
金汇系列推介材料还显示， 2017年末广州承兴应收账款规模为74.8亿元；2018年末应收账款规模为57.46亿元，较上年下降23.22%，主要是因为广州承兴将部分业务转到广东康安等其他公司。其中，2018年苏宁、京东等龙头企业作为付款方的应收账款金额约为56.08亿，占比为97.59%。
猎云网了解到，按照合同约定，在应收账款不能及时到账情况下，融资方广州承兴和广东康安有义务回购湘财证券及云南信托手中的应收账款。
但是从融资方的财务看，其短期偿债能力并不乐观。
根据金汇、云涌系列的推介材料显示，截至2018年12月31日，广州承兴应收账款57.47亿元，其他应付账款50.19亿元。所有者权益24.84亿元，净利润2.05亿元，但经营活动产生的现金流净额为-1.98亿元，资产负债率（总负债/总资产）为72.20%。2018年12月末，流动负债占总负债的比例为92.25%。
（图：广州承兴2018年业绩，来源：云南信托云涌系列推介资料）
（图：广州承兴历年年业绩，来源：湘财证券金汇系列推介资料）
推介材料还披露，在2018年12月末，广州承兴的流动资产占总资产75.24%；流动负债占总负债的比例为92.25%。经计算，广州承兴2018年底的流动比率（流动资产总额/流动负债总额）为1.13。（一般认为合理的最低流动比率为2）
从上述财务数据看，广州承兴的资产负债率几乎是逐年增大，还有流动比率数值，从这些指标看，广州承兴短期偿债能力较差。
另外，广州承兴经营活动现金净流量为负，现金流撑不住，公司就更想要快速变现，其应收账款融资需求更大。但净利润比率（净利润/主营业务收入）逐年下降，权益乘数（资产总额/股东权益总额）却提高，长期盈利能力没有保证。
（注：权益乘数越大表明所有者投入企业的资本占全部资产的比重越小，企业负债的程度越高，债权人权益受保护的程度越低。权益乘数较大，表明企业负债较多，一般会导致企业财务杠杆率较高，财务风险较大。）
推介材料显示，广州承兴对于经营性现金流为负的解释是：2018年公司整体处于还款状态，主要是对云南信托、湘财证券及摩山保理的还款，其中对摩山的保理款已支付完毕。根据媒体报道，目前摩山保理仍踩雷29亿元。
但应收账款融资还款不应该是债务人苏宁还的吗？此处留下质疑。
而按照湘财、云南信托的产品设计，融资方对应的应收账款到期日早于信托产品到期日，应收账款周期是6个月，信托产品多数是12个月。再加上云南信托和湘财证券介绍称是按照应收账款8折购买，不存在期限错配。
举例说，广州承兴用10亿元的应收账款去融资8亿元，按照后期投资年化利率8%计算，8亿融资应付利息6400万元，再加上支付一些手续费等，最终要还的融资额并不超10亿元。那么当债务人回款10亿时，这笔钱是完全够用于还款。
所以广州承兴出现经营性现金流为负不该是此还款造成，除非公司存在应收账款大量延期或形成坏账等需广州承兴用自有资金回购。
另外，值得注意的是，广州承兴2018年的股东所有者权益有24多亿元，但长期投资就占了19.68亿元。其中最大一笔长期投资是广州承兴于2017年通过苏州晟隽入股博信股份约15亿元，并占股28.39%。
据企查查显示，在2017年12月20日、2018年11月14日，广州承兴两次将苏州晟隽持有的股权全部出质给杭州金投承兴投资管理合伙企业（有限合伙）（下次“杭州金投”，广州承兴为股东之一），出质股权数额约15亿元。
也就是说，广州承兴一直在将博信股份的股权用于质押融资，一旦出现问题，这部分资金将不可用。除去这个长期投资，广州承兴的所有者权益剩下不到5亿元。
如果广州承兴继续扩大融资，其财务问题将越发突出。而作为专业的金融机构，湘财证券、云南信托此前又是如何看待这些风险的呢？
而广东康安的业绩好看在于，现金流为正。截至2018年12月31日，广东康安应收账款10.62亿元，其他应付账款14.30亿元。所有者权益1.10亿元，净利润9254.74万元，经营活动产生的现金流净额为2.45亿元，资产负债率（总负债/总资产）为93.04%。
但资产负债率占比仍很高，近三年资产负债率（全部为流动负债）分别为89.32%、81.81%和93.04%。
企查查显示，目前，广州承兴及旗下公司的资金均被冻结，冻结金额19亿元多。但广东康安未有资金冻结现象。
从广州承兴的业绩看，现金流不足，偿债能力差。如果最终确定还款人是广州承兴、广东康安，那这些踩雷产品回款渺茫。
（注：王女士、文先生为化名。）
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