11月11日，月之暗面创始人杨植麟、联合创始人兼CTO张宇韬（也是循环智能的创始人），在香港被提起仲裁。

本次仲裁申请方来自循环智能7家投资方中的5家：金沙江创投、靖亚资本、博裕资本、华山资本和万物资本。

理由是，在没有拿到循环智能所有投资方豁免同意书的情况下，杨植麟团队便创立月之暗面，并启动新一轮融资活动。

对此，月之暗面回应称，仲裁事项既缺乏法律依据，也不具备事实基础，表示将依法抗辩。

近一个月的时间内，关于此事的各种传言流出，但当事双方都没直接发声，也没有仲裁的任何实质性进展宣布。

直到 12月5日，朱啸虎打破沉默，亲自上阵，多次发文。

短短几天内，双方你来我往，攻守好几个回合。

截止到12月8日，双方暂时进入到一个冷静期，并没有更新的信息出现，但是很显然，故事并不可能到这里就结束，甚至有可能才刚刚开始。

注：股哥这里先放一张人物关系图，有助于各位可以更清楚的厘清涉事人物之间的关系。

闹掰的投资人和创业者

故事很长，我们要先从循环智能这家公司说起。

循环智能，是一家行业大模型和会话智能解决方案提供商，也是杨植麟、张宇韬在月之暗面之前创立的公司。

2016年，杨植麟、张宇韬、陈麒聪一起成立了循环智能，先后拿到了来自金沙江创投、华山资本、靖亚资本、真格基金、红杉中国、万物资本、博裕资本的投资。

这本来应该是伯乐与千里马的故事，但是ChatGPT的火热让故事换了个演绎的方向。

2022年年底，ChatGPT火爆，国内上演“百模大战”，杨植麟和张宇韬看好大模型的发展，想另起炉灶创立月之暗面。

2023年2月，杨植麟和循环智能CEO陈麒聪达成一致，月之暗面单独成立公司，循环智能无偿获得月之暗面一定比例的股份。

2023年3月，月之暗面正式成立。

2024年1月，循环智能董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排，循环智能和月之暗面签订协议，内容包括循环智能的占股安排，豁免杨植麟和张宇韬的全职义务等。

事情发展到这里，问题开始出现了，因为月之暗面中，有一位投资人，张予彤。

在旧的循环智能公司里，张予彤是金沙江创投的代表，在循环智能里面担任董事，来行使金沙江创投作为股东的权利。

结果杨植麟将张予彤也拉拢来了新的月之暗面公司，给了相当多的股份。

12月5日，朱啸虎在朋友圈发文称：

原金沙江创投主管合伙人张予彤隐瞒利益冲突，免费获取了月之暗面900万股权，相当于初始股份的14%，远超循环智能的9.5%；指责张予彤违反了基金合伙人对LP的受托责任，也违反了公司董事对股东的受托责任，被金沙江创投解雇。

12月6日，杨植麟发长文回应称：

循环董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排，循环的每一位董事（包括循环团队董事和外部投资机构委派的董事）均签字同意；自己邀请予彤作为联合创始人加入月之暗面，股份按照多年兑现；月之暗面授予张予彤股份的本质是其作为月之暗面联合创始人对公司后续多年持续工作的对价，跟循环及其股东对于杨植麟离开循环重新创业的决策是独立的，跟部分股东没有投资月之暗面的决策也是独立的。

12月6日，朱啸虎再次回应称：

董事决议有利益冲突的董事必须明示并申请回避，不能隐瞒欺骗；张予彤的900万股是第一天就给的，并不是后面陆续给的。“我要求的最主要的是（张予彤）公开道歉，股份我无所谓。看另外四家投资人吧。”

总结一下，起初，这是一场属于创业者和投资人股东之间的较量，焦点在于——杨植麟在创立月之暗面时，是否获得了投资人股东的“同意豁免书”。后来，张予彤成为问题的关键。张予彤是月之暗面融资的关键人物，她的老公还是月之暗面的联合创始人汪箴。朱啸虎称，张予彤刻意隐瞒了自己从月之暗面免费获得14%股份的事实，违背了受托责任。

股哥接下来根据公开的信息来具体分析一下两方的核心争论。

两方的核心争论在哪？

一、月之暗面的成立是否经过了投资人同意？

按照杨植麟在长文中回应的：

“循环董事会决议通过了月之暗面成立新公司的安排，循环的每一位董事(包括循环团队董事和外部投资机构委派的董事)均签字同意。循环和月之暗面签订了协议，内容包括循环的占股安排，豁免我和宇韬的全职义务，约定了两家公司的合作关系，等等。”

从杨植麟的说法来看，循环董事会确实是决议通过了的。

朱啸虎12月5日称：

“董事决议一直拖到分拆大半年后今年1月才签字，但因为某董事(张予彤)隐瞒自己重大的利益冲突也可以被认为无效。”

据了解，今年1月有一场关于豁免月之暗面成立新公司的董事会，需要董事决议签字和投票，当时张予彤代表投资机构金沙江创投派驻原项目（循环智能）的董事签字同意。

朱啸虎认为，张予彤当时已加入月之暗面，且持有股份，有重大的利益冲突，应该披露或回避表决，但她却刻意隐瞒。

因之，这份决议“也可以被认为无效”。

但据晚点报道，接近月暗的人士说，这场投票一共有9票，即使不算张予彤的1票，其它8票也是赞成的。

决议的通过流程，是否存在瑕疵，决议是否有效，双方各执一词，目前还没有一个准确的结论。

二、张予彤持股是否违反了受托责任？

杨植麟称：

“月之暗面授予予彤股份的本质是其作为月之暗面联合创始人对公司后续多年持续工作的对价，跟循环及其股东对于我离开循环重新创业的决策是独立的，跟部分股东没有投资月之暗面的决策也是独立的。”而张予彤在多场融资中也确实做出了重要贡献。

其实，投资机构中负责项目的投资人加入所投创业公司的情况很常见，创业公司给做出了重要贡献的人授予股份也很常见，只是需要处理好关系和身份。

但是目前看，张予彤并没有处理好，她加入月之暗面，助其融资，与在金沙江创投的任职时间确有重合，这确实可能产生合规方面的问题，这也是朱啸虎发力的一个重点。

朱啸虎现在就是抓着程序合规的漏洞猛打，诉诸舆论，给对方不断施压。

至于双方到底谁是对的谁是错的，股哥认为，其实并不重要。

只要能够将各方的利益诉求，都满足了，那就一切都是对的，反之则是罪大弥天，一切都是错的。

通常情况下，这类争端往往通过水面之下协商解决，因为公开撕破脸对双方而言都是得不偿失。投资方追求的是利益最大化，而创业团队也希望精心呵护新创立的创业项目。

然而，此次事件竟发展至仲裁阶段，甚至被捅到媒体上公开曝光，这无疑透露出双方之间存在重要分歧。显然，投资方正在采取“极限施压”的策略，以期获取更多利益。

影响，从两个方面来看

朱啸虎虽然撕的是月之暗面，但是股哥认为，却把一个很重要的问题暴露在阳光下，主要会带来两个方面的影响。

首先是创投行业，接下来大模型，乃至整个初创企业的募资都可能受到重大影响。

金融行业从业人员经常会牵扯到较大的利益，难免会有人在巨大利益面前犯错，这就意味着，金融企业和金融行业从业人员，要受到法律法规、部门规章、自律规则，以及公司制定的内控制度的严格监管，其中就包括信义义务。

2023年9月1日开始实施的《私募投资基金监督管理条例》作为私募基金行业的首部条例，明确了私募基金管理人的信义义务，信义义务具有了更高的法律效力。

所谓信义义务，一方面需要私募基金管理人将自身利益置于投资者利益之下，一切从维护投资者利益出发，尽到忠实义务；另一方面要求私募基金管理人具备高于普通投资者的风险管理意识和专业规范的投资运营能力，对基金财产的安全尽到注意义务。

朱啸虎此次炮轰月之暗面，抓住的一个核心点，就是信义义务，也是他最有力的武器。

在张予彤离职前后，朱啸虎曾在朋友圈发了这样一段话：

“作为投资人，GP对LP的fiduciary duty（信义义务）；作为公司董事，对股东的fiduciary duty都是不能触碰的高压线！Shame（耻辱）！”

不过这是把双刃剑，张予彤是在作为金沙江创投的员工时，没有尽到信义义务，这暴露出金沙江创投内部管理不够严格，无法最大程度维护投资人的利益，将会对金沙江创投的口碑和信誉带来巨大的伤害。

如果最终的仲裁，没有给出一个对金沙江创投相对有利的结果的话，那么就相当于赔了夫人又折兵。

对于这个创投行业的影响也很大，在目前整个创投市场整体回报低迷的市场环境下，创业者募资本就困难重重，随着这一事件的发酵，未来更会雪上加霜。

创业者和投资人之间本就微妙的信任关系随之更加脆弱，未来投资人的出资会更加谨慎，创业者也会面临更严苛的出资条款。

这件事，也会成为中国创投史上一个绕不开的话题。

其次，是对于月之暗面本身，我认为是一件好事。

不管最后的仲裁结果怎么样，都能够甩掉法律合规这个历史包袱，轻装上阵，对于企业来说，无疑是一件好事，像马斯克这样的存在也曾遭遇类似风波，最终化险为夷，走向更广阔的天地。

因为月之暗面目前确实太重要了。

虽然不能够用社会责任来绑架企业，但是月之暗面作为中国AI企业的标杆，它的成长与发展涉及到的已经不仅仅是经济利益。

甚至牵扯到中美之间的AI竞争，或者更客观的说，是中国的追赶，如果因为一场纠纷就导致这家企业一蹶不振的话，损失的甚至有可能是国家利益。

所以股哥非常希望各家能够放弃之前的成见和不切实际的利益诉求，尽快将这个纷争解决掉，一个最简单的道理，蛋糕越大，能吃到的才越多。

至于最终结果会走向何方，让我们静待事件接下来的发展。

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