此次战略投资或许仍然难解苏宁的债务危机，但国资牵头带来了增信的可能。更重要的是，苏宁谋得了喘息机会。

本文由无冕财经（wumiancaijing）原创首发

作者：海棠葉

编辑：雷缓之

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编辑助理：朱智琪

31万名苏宁易购股民，彻夜难眠。

7月5日晚，深圳国际发布公告称，终止苏宁易购股份收购事项。

同步，苏宁易购（002024.SZ）连发11条公告，确认深圳国际“离场”之际，宣称引入江苏国资、阿里巴巴、小米等新一轮战投，公司将进入无实控人状态。

也是这一晚，苏宁易购还发布了2021年半年度业绩预告，预计上半年亏损25亿元-32亿元，而去年同期亏损1.7亿元。

股权冻结、股价大跌、紧急停牌后，重组方案落地，股民依旧如坐过山车，惴惴不安地在社交平台上发问：“安全了？”

7月6日，停牌13个交易日的苏宁易购复牌，一字涨停，市场依旧沸腾。

 纾解债务危机？

根据公告，张近东、苏宁控股集团、苏宁电器集团、西藏信托，拟将占公司总股本16.96%的股份，转让给江苏新新零售创新基金二期（简称“新新零售基金二期”）。

此次股份转让涉及15.79亿股，按照每股转让价5.59元计算，交易总价约88.27亿元。

而战投方“新新零售基金二期”，基金总规模为88.3亿元，成立于今年6月23日，系由今年5月江苏省与南京市国资委共同参与成立的南京新兴零售发展基金、华泰资管、阿里巴巴，以及海尔、美的、TCL、小米共10名产业投资人出资组建的联合体。

▲此次股份转让涉及15.79亿股，交易总价约88.27亿元。图片来自苏宁易购公告。

从交易价格来看，标的苏宁易购价值正在缩水。

今年2月28日，深圳国际公告称，拟以6.92元/股的价格，从张近东、苏宁控股、苏宁电器、西藏信托处受让占苏宁易购总股本23%的股份，总价为148.17亿元。

5.59元/股的交易定价，也低于上一轮股份转让的6.12元/股收购价，尽管接盘者都是江苏国资。

6月2日，苏宁易购发布公告称，以6.12元/股、总计31.82亿元的价格，向江苏新新零售创新基金（简称“新新零售基金”）转让5.2亿股无限售流通股份（占公司总股本的5.59%）。

公告显示，江苏新新零售创新基金成立于今年5月28日，注册资本为35亿元，股东为四家江苏国企，穿透股权结构后，实控人为江苏省政府。

“江苏国资其实一直想出手，但之前可能有点自顾不暇，现在可以说时机也到了。”据腾讯棱镜报道，一位接近苏宁的知情人士如是表示。

兜兜转转，江苏国资二度“输血”，直指苏宁易购债务危机。

在此次交易签署的4份转让协议中，张近东与苏宁电器集团的2笔股权转让，分别牵涉到质权人中信证券、申万宏源。

根据协议，张近东转让质押给中信证券的2.27亿股股票，苏宁电器转让质押给申万宏源的3.58亿股股票，总价为32.68亿元，占总规模的37%——双方已约定，这些资金将用于或优先用于清偿质权人债务。

不过如今的状况现实是，此次战略投资或许也仍然难解债务危机。

年报显示，截至2020年年底，苏宁易购流动负债高达1246亿元，其中短期借款、一年内到期的长期借款及将于一年内支付的应付债券余额共计402.76亿元。

与之相比，同期苏宁易购流动负债超出流动资产171.18亿元，账上现金及现金等价物余额仅为115.64亿元，97.57亿元为受限资金不可动用，无法覆盖短期负债。

值得注意的是，第一轮“输血”时，新新零售基金便与张近东签订了《回购协议》，10个月后（即2022年4月1日前），张近东须回购此次转让的全部股份，对价同样为31.82亿元，再加上基准收益（按年化单利3.85%计算）。

此外，TCL为苏宁债权人。去年末，苏宁以TCL实业控股23.26%的股份作为质押，向TCL实业子公司借入20亿元资金。

但是，“苏宁谋得了喘息机会”。有业内人士认为，这才是重要的。

 恢复授信额度？

苏宁更看重的，或许是国资牵头带来的增信可能。

“疫情的因素，再加上去年做的一些投资，触发了金融机构的恐慌，金融机构的收缩收贷又传导到整个集团的业务、上市公司的流动性。”6月27日，苏宁易购集团副董事长在与媒体沟通时透露。

孙为民坦言，“我们也经历过资金紧张，但这样系统性的银行抽贷压贷从来没有出现过。”

自去年年底开始，苏宁深陷流动性危机，不得不频向银行以及证券公司质押股权。

根据Wind统计，2021年是张近东、苏宁电器股权质押最频繁的一年。截至6月16日，今年张近东、苏宁电器共质押了16.737亿股，以质押日的股价来计算，这些股票价值约124亿元。

中信证券曾发布公告称，苏宁易购债券集中到期压力较大，近期再融资压力也较大。

“因违约事项导致相关银行及其他金融机构有权要求被集团提前偿还相关借款全部本金及利息……该等借款本金与利息于2020年12月31日余额共计112.37亿。”苏宁易购2020年报也写道，直到今年4月才取得大部分银行（有条件）豁免。

银行授信额度，成为苏宁流动性危机中至关重要的一环。

“对于此次股权置换的结果，其主要目的在于‘增信’，而并不是‘增资”’，通过江苏省、南京市牵头基金的背书，从而获得银行贷款。”谈及第一次与江苏国资合作，孙为民表示，竞争性领域的投资不是国资的方向，“相信对苏宁在金融界的增信会有价值。”

至于今年2月尝试引入深圳国资，在孙为民看来，除化解债务之外，一个非常重要的考量，是为了给上市公司增信。

看起来，苏宁与江苏国资也达成了共识。

“基金将支持苏宁易购应对流动性问题，江苏和南京方面将协调省内各金融机构对苏宁易购恢复授信至合理水平。”增信需求被写进了双方交易公告中。

据了解，过往金融机构均以苏宁电器集团为统一授信主体，苏宁易购仅为其中的一大板块。此次股权调整后，苏宁易购能够作为一个独立的主体来进行授信。

“科创板日报”认为，在国有资本、行业资本介入后，能提升金融机构、供应商对苏宁易购的信心，从而获取更高的授信额度。

有知情人士向其透露，由于供应商回款困难，当前流动性问题已经影响到苏宁易购业务正常运营，“此次引入战投主要的目的，除增资偿债外，还有恢复金融机构授信额度，让苏宁易购回归到正常的轨道上，以及增强供应商信心。”

 董事会席位之争

协议转让完成后，苏宁易购将不存在控股股东、实际控制人。

其中，张近东持股占比从20.96%降至17.62%，苏宁控股持股从3.98%降至2.73%，苏宁电器持股从10.68%降至1.39%，西藏信托持股从3.07%降至零，新新零售基金二期持股从无到有，一次性持股16.96%，占比仅次于张近东。

▲苏宁易购新的股东持股情况。图片来自苏宁易购公告。

股权结构上，持股5%以上股东为张近东及其一致行动人苏宁控股集团（20.35%）、淘宝中国（19.99%）、新新零售创新基金二期（16.96%）、新新零售创新基金（5.59%）。

此前备受关注的阿里巴巴，努力降低存在感。

公告显示，阿里对苏宁易购持股比例维持不变，与流传的“阿里将收购苏宁大部分股权”说法不属实。

苏宁易购还公告称，新新零售基金二期和淘宝中国不存在一致行动关系，“投资上市公司的目的、形式不同，未来投资决策也可能不同，双方不存在一致行动的意图”。

业界好奇，阿里巴巴在此次董事会席位变化中会扮演何种角色。

现任董事会成员中，非独立董事分别为张近东、孙为民、任峻、孟祥胜、杨光、徐宏，其中孙为民由苏宁电器提名，任峻、孟祥胜由张近东提名，杨光、徐宏则由淘宝中国提名——张近东对董事会拥有绝对的掌控权。

但据公告，苏宁易购董事会将重组，淘宝中国保留2个非独立董事的提名权利，新新零售基金二期有权提名2名非独立董事。

根据公告内容，苏宁易购董事会共有9名成员，其中6名非独立董事，3名独立董事。公司设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。

据“科创板日报”从知情人士获悉，未来苏宁易购管理层也会因此作出调整。无冕财经研究员就此询问了苏宁方面，得到的回复是“这个内容不清楚，公告里没提”。

新引入的接盘者、新调整的董事会管理层，将苏宁带向何方？股民们提着的那口气还不敢松。

财报显示，2020年，苏宁易购扣非净利润亏损68.07亿元。这是自2014年以来其扣非净利润连续亏损的第7年，一度超过前年的57.11亿元扣非净亏损，创历史新高。

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