暴雷前夕的2020年初，泰禾拿出55亿预付给第一大供应商，但到了最后，预付款未回流，泰禾还倒欠供应商一笔钱，而黄其森与供应商间的关系也引发质疑。

本文由无冕财经（wumiancaijing）原创发布

作者：陈欣苗

编辑：陈涧

设计：岚昇

实习生：邓颖茵

实控人被带走了，但泰禾集团（000732.SZ，下称“泰禾”）看似一切如常。

3月22日，泰禾再有复工复产消息，这次是上海大城小院项目，一天前，经历了波折坎坷的泰禾北京院子也传出全面复工信息。

一周前，泰禾公告，实控人黄其森正协助有关机关调查。与之一同被带走协助调查的，还有两位负责资金业务的高管。三人皆有建行背景，据“棱镜”消息，或事出行贿。

对此，业内也多有质疑，并直接将原因指向1月13日福建证监局对泰禾集团及黄其森出具的警示函，当中提及“未及时披露并表企业减资事项及其进展”，可能涉嫌违规转移上市公司巨额资金。

福建证监局所提及的问题，可追溯出泰禾与第一大供应商“中城建设有限责任公司”（下称“中城建设”）的隐秘往来，后者一直被质疑是黄其森的关联公司。

除了泰禾与中城建设，这些年来，泰禾还有一些隐秘的“关联交易”受到质疑。而这，或许也成为黄其森被带走协助调查的伏笔。

“这次实控人被带走就是上面在敲打实控人，把挪到私人口袋的钱吐出来。”雪球评论区，有股民直言。

蹊跷的“三方抵账”

福建证监局所指，是泰禾2020年年报发布后才浮出水面的三方债权债务对冲方案，这个方案，颇为蹊跷。

这笔交易，涉及上市公司63.8亿元的现金流出，而通过多方资金流转，这笔钱最终被冲抵，上市公司反而要自掏腰包。业内多有质疑，该交易涉嫌违规转移上市公司巨额资金。

事情要从2020年说起。

当年1月2日，债务压顶、暴雷前夕，泰禾预付了中城建设一年的总包工程款，55亿元。

在业内，多听到的是拖欠工程款的，像泰禾这般积极，在年初就预付了当年工程款项的，实为罕见。

不仅如此，到2020年底，工程进度结款仅约15.48亿元，与工程进度不符的预付工程款，却还增加到63.8亿元。这笔预付款，成了泰禾对中城建设的债权。

也就是说，中城建设是要把这笔钱还给上市公司的。此时，泰禾已暴雷近半年，如果这笔钱能顺利回流回上市公司，无疑是裨益。

没想到的是，泰禾一顿操作猛如虎，搞到最后，反而是上市公司要掏钱给中城建设。

事情还要追溯到2018年。正值泰禾野心爆棚之时，当年6月，泰禾与控股股东泰禾投资共同出资设立了一支产业并购基金，主体为“嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）”（下称“嘉兴晟昱”）。

泰禾的全资子公司“嘉兴晟昰投资管理有限公司”（下称“嘉兴晟昰”）为普通合伙人，泰禾集团、泰禾投资的全资子公司嘉兴焜昱投资有限公司（下称“嘉兴焜昱”）分别为有限合伙人。

2018年-2019年，嘉兴晟昱分别收到泰禾集团注资17.25亿元、泰禾投资控制的嘉兴焜昱注资69亿元。

然而，这合计86.25亿元的资金，并未用于新项目的并购或投资，而是以往来款的形式，转入上市主体泰禾，用于项目建设或归还借款。

这样一来，泰禾投资通过嘉兴焜昱投向嘉兴晟昱的这笔钱，变成了对泰禾的债权。简单来说，这69亿元，变成泰禾欠嘉兴焜昱的。

▲泰禾集团与旗下子公司间的股权结构。

这就搭上关系了，一边是中城建设要还给泰禾63.8亿元，一边是泰禾欠了嘉兴焜昱69亿元。

于是，关键操作出现了，“三方抵账”。

2020年12月21日，嘉兴晟昱召开全体合伙人会议，同意嘉兴焜昱对其实缴出资的69亿元单独减资，由此，嘉兴晟昱应付嘉兴焜昱69亿元。同日，嘉兴焜昱把对嘉兴晟昱的69亿债权，转给了中城建设。

10天后，泰禾与中城建设、嘉兴晟昱签署了一个三方协议。嘉兴晟昱应付嘉兴焜昱的69亿元，由泰禾付给中城建设，并与中城建设应付泰禾的63.8亿进行冲抵。冲抵过后，泰禾还要额外付给中城建设5.2亿元。

▲泰禾集团与中城建设、嘉兴晟昱间的资金往来。

对于中城建设，泰禾在对深交所2020年年报问询函的回复中称，中城建设是总包施工单位,与公司、控股股东、实际控制人及其下属公司在股权、业务、资产、人员等方面均无关联关系，该供应商与公司控股股东、实际控制人及其下属公司无业务往来。

这样想想，总觉得有哪里不对。

A欠了B一个亿，B欠了C两个亿。有一天，C跟B说，这两个亿你不用还我了，你还给A，这个A，跟我啥关系都没有。于是，A本来要还给B的1个亿也不用还了，还平白多得了一个亿。

不仅如此，这个债务对冲方案，涉资占泰禾2019年度经审计净资产的43.56%，按规定应予披露，但泰禾隔了4个月才首次披露。

也由此招来深交所问询，以及福建监管局警示函。

泰禾的年审会计师亦出具了“保留意见”，其称，泰禾向中城建支付大额款项，与实际工程进度及合同约定的付款进度不符，其无法实施进一步审计程序检查中城建的相关银行流水及账务处理，对于预付款项的合理性及资金性质，未能获取充分适当的审计证据，亦无法执行替代程序。

“神秘”的第一大供应商

实际上，泰禾与第一大供应商中城建设的关联关系，以及其远高于其他供应商采购金额等问题，深交所已多次问询。

年报显示，2016年-2018年，泰禾向第一大供应商采购的金额分别为32.65亿元、57.35亿亿元、117.79亿元、46.67 亿元、15.48亿元，占同类交易额比例为20.06%、32.57%、55.66%、29.18%、16.60%。

▲泰禾近几年向第一大供应商采购金额。

不过，泰禾始终未透露这个最大供应商的名称，直到2020年年报问询函回复公告，才披露中城建设为公司第一大供应商，但对于其与中城建设之间的关系，始终是“无关联方关系”。

事实果真如此吗？

仅从股权结构上看，中城建设与泰禾、泰禾投资以及实际控制人黄其森，确实未有联系。

企查查数据显示，福州正同投资有限公司（下称“福州正同”）持有中城建设100%股权，前者则分别由刘品香、刘正娇持股90%、10%。

但从过往的投资、相关法人及高管变动，仍能一窥他们之间的“藕断丝连”。

比如，中城建设的历史法人/执行董事王健龙，曾是“福建三龙新材料有限责任公司”的历史高管，而泰禾曾投资过这家公司。同样的套路出现在“福建汇天生物药业有限公司”，王建龙是这家公司的历史法人/董事，而泰禾投资持有该公司97.5%股权。

再比如，中城建设的控股股东福州正同，与多家泰禾系公司，如泰禾金控、泰禾投资、泰禾福建公司等，有着相同的电话。

此外，福州正同与泰禾投资，曾投资过同一家公司“宁波梅山保税港区祥诚投资合伙企业（有限合伙）”。

不仅如此，据网易清流工作室2020年4月报道，泰禾的控股股东泰禾投资，曾为包括中城建设在内的四家公司的债务纠纷承担了连带保证责任，涉及金额高达30亿元，且“包括中城建设地方分公司总经理在内的人士，均将自己认知为泰禾集团的员工”。

一批疑似关联公司

应该说，泰禾与中城建设的“关联交易”，也仅是泰禾诸多“关联交易”中的一角。

这些年来，在泰禾的诸多资产挪腾中，出现了一批疑似关联公司。

与上述中城建设类似，这些公司在股权层面，与泰禾、泰禾投资以及实际控制人黄其森，没有联系，但在他们的工商资料中，总能找到与泰禾系的关联，尽管泰禾方从来都是矢口否认。

▲部分与泰禾疑似有关系的公司，数据来自企查查。

他们的存在，有的是像中城建设一般，出现在泰禾项目的供应链条，如福州广华达旺建材贸易有限公司（上图序号18），就曾是泰禾的供应商。

上述提及的泰禾投资曾承担连带责任担保的四家公司，除中城建设外，还有福州万田贸易有限公司（上图序号12）、福州广华达旺建材贸易有限公司、福州恒生天易实业有限公司（上图序号22），无一例外，均与多家泰禾系公司有着相同的电话。

有的则出现在与上市公司的交易中。这样的资产挪腾多次发生，当中有多个案例屡次被提及，业内似心照不宣。

比如，2015年，泰禾将天津中维泰禾100%股权，作价约2860万元转让给福州恒泰园林景观工程有限公司（上图序号20）。前一年，泰禾才斥资6亿拿下项目所在地块，拟打造“泰禾·北京第三座院子”，但后来无下文。

又如，2018年3月，泰禾将曾发生火灾的天津金尊府项目所属公司的股权和债权，转让给福建森鑫源贸易有限公司。

同年12月，泰禾把福州泰航、福州泰福和尤溪泰禾打包作价6.3亿元，转让给福州运成兴通，在损失544万元净利润的情况下，三家公司不再并表。

对于这些交易，泰禾均表示不属于关联交易。但这些项目的接盘方，工商资料中曾留下的联系方式，均与黄其森旗下的泰禾系公司相同。

复杂、频繁的疑似关联交易，让外界充满质疑，交易是否公允？是否涉嫌转移上市公司资产？是否损害中小投资者的利益？

而今的泰禾，债务400多亿，口袋却空空，手持现金及现金等价物，仅有7亿（截至2021年三季度）。

“泰禾最大的问题，是上市平台的优质资产被掏空了。”有业内人士如此评价。

那么，又是谁在掏空泰禾？

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