借壳上市被中止

363亿！居然之家的天价借壳案，很可能被强行画上休止符。

10月7日晚间，武汉中商（000785.SZ）公告称，公司收到证监会行政许可申请中止审查通知书，这意味着居然之家借壳上市一事按下暂停键。

事情起源于居然新零售股权被冻结。9月27日，武汉中商公告称，公司重大资产重组交易对方居然新零售股权被辽宁省大连市中级人民法院冻结，冻结起始日为2019年9月24日。

考虑到交易风险，武汉中商决定中止本次重大资产重组，并向证监会发起申请。受此消息影响，9月27日开盘，武汉中商直接一字跌停。

今年1月9日，武汉中商发布停牌公告称，公司拟向居然新零售全体股东发行股份购买其100%股权，这标志着居然之家的借壳上市大戏正式拉开序幕。

截至今年6月30日，武汉中商股东人数有2.63万户，而2018年底还不足2万人，可见重组计划抛出后，有大批投资者入场，节前股价一字跌停，这2.63万人过节都要提心吊胆了。

值得注意的是，居然新零售的交易价格初步定为363亿元至383亿元之间，而截至2018年底，武汉中商总资产为27.2亿元，这是一起典型的蛇吞象式并购案。

当然，这起交易的目的也很明确，即居然之家借壳上市。交易前，武汉中商实控人是武汉国资公司；交易后，武汉中商控股股东变更为居然之家，实控人变更为湖北籍富豪汪林朋。

阿里是第二大股东

居然之家成立于1999年，公司以“大家居”和“大消费”为主要投资方向，业务范围涵盖家具建材销售、金融服务、商业地产等领域，2018年市场销售额超过750亿元。

2015年，汪林朋开始密集增持居然之家，从持股不足9%的自然人股东，最终升级为公司实控人，并于同年注资1亿元成立了居然新零售。

（汪林朋）

汪林朋入主后，居然之家开始疯狂扩张。2017年12月，仅一个月内就开店23家，除双休日外几乎每天开出1家新店；2018年12月，居然之家第300家门店在郑州落地。

居然之家规模激增让汪林朋身价暴涨，并以117.3亿财富值入选2018福布斯中国400富豪榜，排名第166位。倘若本次居然新零售借壳成功，汪林朋身价有望达到230亿元。

值得一提的是，2018年2月，阿里巴巴（BABA.US）向居然之家投资54.5亿元。阿里及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合计持有居然新零售14.37%股权，成了第二大股东。

俗话说“背靠大树好乘凉”，有了阿里做支柱，居然新零售的扩张速度也很惊人。截止2018年底，居然新零售在全国拥有284家门店，其中直营店86家，加盟店198家。

与此同时，居然新零售业绩也在节节攀升。截至2018年底，公司总资产达277亿元，实现营收83.6亿元，同比增长113%；实现净利润19.6亿元，同比增长175%。

债台高筑，官司缠身

但是，疯狂扩张背后，伴生问题日益凸显，成了悬在居然之家头顶的一把把利剑。

首先是债务问题，截至2018年末，居然之家总债务121.38亿元，同比增长27.75%；短期债务76.99亿元，占同期总债务比重达63.43%。

今年7月20日上午，居然之家中山门店开业典礼上，香港影星任达华在上台活动时被台下陌生男子刺伤。当天，“任达华遇刺”迅速登上微博热搜。

 （任达华遇刺）

随后，关于任达华受伤原因在网上流传开来。据网友爆料，居然之家开发商欠工程款，工程老板找人报复开发商，结果嫌疑人认错人，误伤了任达华。

这起乌龙事件，以居然之家公开致歉的方式草草收场，但因债务问题可能引发的重重危机，足以引起外界重视。

其次是官司缠身，居然之家直营店占比较高，且以第三方租赁物业为主，近年来随着租赁物业租金上涨，居然之家承压较大，与签约方之间纠纷不断。

本次居然新零售股权被冻结，就是大连中益置业与居然之家就大连金州店租赁合同解除过程中产生争议，大连中院应对方申请采取了诉讼保全措施。

2010年，居然之家与大连中益置业签订租赁合同，双方约定租赁期限15年，暂定为2012年5月1日至2027年4月30日。

2018年，因“物业存在一定问题且经营状况不佳，导致无法持续经营”，居然之家关闭了大连金州店（直营店）。

2018年11月，居然之家向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求大连中益置业返还6670.04万元预付租金，以及未按约定返还预付租金的违约金等，合计约1.19亿元。

2019年2月，大连中益置业转身向大连市中级人民法院提起诉讼，请求判令居然之家赔偿因解约造成的多项经济损失及违约金等，合计9904.4万元。

目前双方各执一词，究竟孰是孰非，还要等待法院最终的判定结果。但经此一役，居然新零售高达360亿的借壳案几乎搁浅，可谓损失惨重。

1亿元的租赁纠纷与360亿的借壳案相比，基本算是小事一桩，但租赁纠纷却让借壳案中止，也暴露了居然之家的短板，即全国数百家门店，哪个出事都可能拖累居然之家的整体计划。

来自竞争对手的威胁

居然之家这么着急上市，深层原因很可能是来自行业竞争对手的威胁。

目前，家居市场已经从前期爆发式增长阶段，逐渐进入存量竞争阶段，资源日益向头部品牌聚集，谁能抓住更多资源，谁就能活得更好。

经过多年打拼，居然之家已经名声在外，但还是A股的门外汉，眼看着红星美凯龙、曲美家居、欧派家居等竞争对手一个个上市，在资本市场获得更多资源，居然之家肯定不甘人后。

以红星美凯龙为例，截至2018年底，红星美凯龙实现营收142.40亿元，同比增长29.93%；归母净利润44.77亿元，同比增长9.79%，营收、净利都把居然之家甩出一大截。

汪林朋早已看清家居市场的现实，他曾公开表示，商业竞争必须有规模优势，才能赢得上游供应商，才有话语权。

但居然之家的未来规划，还在围绕规模扩张进行，“5年内开600家店，10年内开1200家店”，就是汪林朋为居然之家制定的发展目标。

但是，疯狂开店背后，如何平衡好规模扩张与债务问题的矛盾，如何与多个合作方处理好租赁关系，也是居然之家不得不慎重考虑的问题。

结语

10月8日，即节后第一个交易日，武汉中商股价一直保持上涨趋势，截至收盘报11.19元/股，全天上涨9.92%。

之后，武汉中商公告称，居然之家已经在9月29日以现金置换大连中益置业的保全查封，公司将继续推进重大资产重组事项，居然新零售的借壳上市之路少了一个障碍。

 

从节前到节后，短短数个交易日，围绕着是否中止重组的一系列操作，武汉中商的股价忽高忽低，犹如坐上了过山车。

 

以今天股价为例，武汉中商在盘后表示，要继续发行股份购买居然新零售，但盘中股价已经提前享受利好，触及涨停，是否有消息提前泄露，我们就不得而知了。

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