文：诗与星空(ID: SingingUnderStars)

11月14日，京沪高铁IPO申请顺利过会，这距离其今年10月22日首次递交《首次公开发行股票招股说明书》仅过去23天。刷新了2018年工业富联创下的36天的过会速度纪录。

在此之前，证监会收到招股书后，还正儿八经的问了54个问题，其中灵魂拷问莫过于：京沪高铁总资产规模为1870.8亿元，但员工人数仅67人(含借调人员)，人均管理资产规模27.92亿，要求说明其是否为资产管理公司而非高铁旅客运输公司，公司是否有完整的业务体系，是否符合首发办法要求的具有完整的面向市场独立经营的能力。

吃瓜群众们还没消化完这个话题，京沪高铁就闪电过会。

那么，问题来了，只有67名员工的京沪高铁上市的是个什么东西？为什么上市？

一、央企拆分上市的学问

不仅仅是京沪高铁，几乎所有的央企，比如中石化、中石油，都不是整体上市，而是上市了一部分。比如中石化的上市部分叫做中国石化股份有限公司，而整体叫做中国石化集团有限公司，集团公司作为大股东，在背后默默支持。

这样做有什么好处呢？

48块的中石油还记得吧？公司上市后市值巨大，成为“定海神针”，公司募资后扩大生产规模，企业进入新的发展阶段。

当然，后来一路跌到5、6块钱，那是后话。

对于央企来说，拆分上市可以把财报做漂亮，从而募集更多的资金。

从财务数据看，央企和老百姓印象中躺着数钱不太一样，通常都历史包袱沉重，资产负债率高昂。很多央企还承担一部分社会职能，办学校、办电厂甚至有公安局和法院，员工效率低下，退休员工工资双轨制，没有全部推向社会。

在这种情况下，整体上市无异于把一堆烂账展示在资本市场，投资者捏着鼻子看财报，必然会影响市值。

所以上市央企采用了巧妙的“重组”方式，把优质资产、年轻员工、盈利能力较好的分子公司打包上市。

财报好看，投资者开心，一拍即合。

回到京沪高铁。

铁道总公司从一家国家部委变成一家公司也没几年，由于铁路的特殊性，公司还在承担大量的社会职能，像铁路公安。直接拿来上市必然是不合适的，但是确实需要钱怎么办？

拆分，重组，包装上市。

你不是说我人均创效低吗？我就上市67个人；你不是说我负债累累吗？我把最优质的资产上市，资产负债率达到惊人的14.62%... …

二、上市的目的

铁总缺钱吗？

缺，也不缺。

招股书显示，公司上市的目的是为了圈500个亿，然后去收购京福安徽公司的股权。

对此，证监会提出了三个问题：

（1）利用募集资金收购京福安徽公司的必要性与合理性；

（2）利用募集资金收购京福安徽公司的合理性与谨慎性；

（3）结合资产评估方法与结果，说明在京福安徽公司持续亏损情况下被收购股权作价500亿的公允性，是否存在损害发行人利益的情形。

其实第三个问题是次要的，我觉得前两个问题问的很深刻，触及灵魂。

京福安徽公司隶属于中铁上海局，最终控制人都是铁总，铁总的左手兼并右手，一纸红头文件的事，为什么要花钱？为什么还要到股市上来圈钱？

表哥认为，证监会问的非常好。

结果，问题还没回复，证监会就赶紧过会了。

那么，上市的真实目的是什么？

其实，其他央企都给了我们一个很好的答案。

A股分红最勤快的是谁？恰恰就是央企们。

它们是为股民负责吗？是的，不过不是为散户负责，而是大股东—公司的非上市部分。

上市央企分红的目的，是为了反哺非上市部分，从而实现共同进步。

所以，看一看京沪高铁的大股东构成，就大致明白怎么回事了。

公司十大股东基本都是铁总系、各地城投公司和平安资管，其中近半股份掌握在中铁投资公司手里。可想而知，未来京沪高铁的分红必然很勤快。

上市圈钱，吸收投资者资金扩大营收，然后赚钱分红反哺非上市公司，从而形成良性循环。

很显然，京沪高铁的上市，只是铁总的投石问路。如果收效不错，下一步越来越多的优质高特线路会尝试操作上市，从而实现大部分优质高铁线路上市，再通过分红等形式反哺亏损线路。

三、高铁的特殊性

大概十几年前，京沪高铁轰轰烈烈上马的时候，还有不少人质疑高铁的必要性。甚至用高铁票价和人均收入作对比，认为大部分老百姓宁愿坐绿皮车，也不会坐昂贵的高铁。

可是谁能想到，如今复兴号开通后，速度更快的高铁票总是一抢而空，人民生活水平提高后，高铁票价格并非不能承受。尤其是二等座，除了商务差旅外，学生、家庭旅行、军人等普通人乘坐的特别多。

现在谁也不再质疑京沪高铁的必要性，但又有人开始质疑在大西北建高铁的必要性。

之所以做看起来不赚钱的生意，这就是社会主义制度优越性的体现，中国的资本不只是为资本家服务的，还有偏远区域的广大人民。满足广大人民群众出行的需求，减少东西部差距，这是中国高铁的特殊性。

承建方来说，一部分分子公司的亏损是必然的，这就需要盈利的分子公司来弥补。最佳方式就是借助资本市场。

四、京福安徽公司

虽然京沪高铁明摆着要来圈钱，但却没有找一个非常合适的理由。哪怕是更新铁轨，也比收购京福安徽公司的理由更充分。

因为安徽公司目前亏损，并不是一个非常好的标的。

招股书认为，并购安徽公司后，短期内公司的盈利能力将受到一定影响，但未来有望继续盈利较强。

五、总结

京沪高铁上市的目的很“单纯”，就是为了筹钱500亿并购亏损的安徽分公司，如果换别的公司，怕是压根不可能过会。

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