作者|高禾投资研究中心

来源|高禾投资（ID：GHICapital）

上市公司公告，承认收入造假！

美国证监会下一步会怎么处罚这家上市公司？

01

收入造假22亿

股价暴跌80%

4月2日，瑞幸咖啡美股盘前宣布，公司董事会已成立专门委员会，负责监督在截至2019年12月31日的财年合并财务报表审计期间，提请董事会注意的某些问题的内部调查。该调查初步明确的信息表明，自2019年第二季度到2019年第四季度，瑞幸咖啡于虚假交易相关的总销售金额约为人民币22亿元。在此期间，某些成本和费用也因虚假交易大幅膨胀。

如果按照2019年三季度的收入数据，瑞幸咖啡收入为28.08亿人民币，也即是八成左右的收入都是造假的，互联网思维“刷数据”太可怕！

来源：雪球

同时，报告也提及，上述数字尚未经过特别委员会，其顾问或公司的独立审计师的独立验证，并且可能会随着内部调查的进行而改变。公司正在评估不当行为对其财务报表的整体财务影响。

瑞幸咖啡提交监管文件显示，在审计截至2019年12月31日的年报发现问题后，董事会成立了一个特别调查委员会。

该调查委员会4月2日向董事会说明，首席运营官刘建和几名员工存在某些不当行为，包括伪造某些交易。公司2019年二季度至四季度期间虚增了22亿人民币交易额，相关的费用和支出也相应虚增。目前调查仍在进行，公司将进一步对财务数据等调整进行公告。

美股晚间开盘，瑞幸跌80%，市值仅为14.23亿美元。开盘瑞幸咖啡随即触发熔断，熔断前跌78.55%，股价报5.62美元/股，市值相较于前一交易日蒸发近50亿美元，折合人民币350亿元。

来源：雪球

而有意思的是，这次熔断只是瑞幸咖啡股价熔断的前奏，在随后的交易中，截至北京时间21：50分，瑞幸咖啡再度触发两次熔断，截至发稿，瑞幸咖啡日内第三次熔断触发，现跌69%。

02

浑水做空

多家律所集体诉讼

瑞幸本次公布财务造假相关调查结果，与此前的做空风波及随后带来的美多家律所集体起诉有关。

1月31日，知名做空机构浑水曾称收到了一份关于瑞幸的匿名报告，浑水认为报告内容属实，并在官方推特上发布了这份做空报告。

来源：浑水做空报告

该报告一经发布，当日瑞幸股价盘中跌超26%，收盘跌收10.7%。随后，瑞幸否认所有指控，并称报告毫无依据，论证方式存在缺陷，属于恶意指控。

但瑞幸在反驳指控的同时，并未给出切实的财务数据和证据。

据TechWeb消息，3月25日，美国多家律师事务所发布声明，提醒投资者，有关瑞幸咖啡的集体诉讼即将到最后提交期限。包括加州的GPM律所、 Schall律所，纽约州的Gross律所、Faruqi律所、Rosen律所和Pomerantz在内的多家律所表示，在2019年11月13日至2020年1月31日间购买过瑞幸咖啡股票的投资者如果试图追回损失，可以与律所联系，首席原告截止日期为2020年4月13日。

作为国内首家上市的互联网咖啡公司，瑞幸咖啡自诞生以来争议不断，上市至今其盈利模式始终没有跑通，外界对其“烧钱补贴换增长”的模式的质疑也一直无法消散，浑水的做空和瑞幸初步财务调查结果也在很大程度上影响了资本市场的态度，今年以来瑞幸两次股价大幅波动都与此有关。

来源：网络

疫情最严峻时期，瑞幸全国4500多家门店中仅有500家还在营业，体量越大，恢复常态需要的时间越长。

“财务造假”、“多家律所起诉”、可能面临的美国证监会重磅处罚，是瑞幸如今面临更大的困境。

03

财务造假

美证监会怎么处理？

本世纪初，美国股市发生了安然公司和世通公司等财务造假案，引发市场的剧烈震荡和社会公众的广泛关注。

安然这家曾经连续6年被《财富》杂志评选为“美国最具创新精神公司”，拥有约21000名雇员，是世界上最大的电力、天然气以及电讯公司之一，仅2000年披露的营业额达1010亿美元之巨。

无数投资者蜂拥而至，都对该公司的股票青睐有加，连公司雇员都将自己的养老金全部投资于自家公司股票。

然而，万万没想到的是：媒体突然曝光该公司可能涉嫌财务造假。

2001年11月30日，公司股价由年初的80美元跌至0.26美元，跌幅达99.7%！

2001年12月2日，该公司突然向纽约破产法院申请破产保护。

无数投资者和在公司辛苦大半辈子的员工，损失惨重，血本无归！

来源：网络

美国国会立即采取行动，先后举行三次听证会，经过参众两院五个多月的辩论并六易其稿，最终通过了《公众公司会计改革与投资者保护法案》，对《1933年证券法》和《1934年证券交易法》做出重大修改，大幅提高了公众公司财务造假的违法成本。

来源：网络

由于该法案最初由参议院银行委员会主席萨班斯（Paul Sarbanes）和众议院金融服务委员会主席奥克斯利（Mike Oxley）联合提出，所以又被称为《萨班斯—奥克斯利法案》。

该法案对公众公司财务造假的法律追究做出了明确规定。

一、对公众公司财务造假责任人的法律问责。主要包括：

1、故意进行证券欺诈的犯罪最高可判处25年监禁，对犯有欺诈罪的个人和公司分别处以最高500万美元和2500万美元罚款。

2、故意破坏或捏造文件以阻止、妨碍或影响联邦调查的行为被视为严重犯罪，将处以罚款或判处20年监禁，或予以并罚。

3、执行证券发行的会计师事务所的审计和复核工作底稿应至少保存5年，任何故意违反此项规定的行为，将予以罚款或判处20年监禁。

4、公司首席执行官和财务总监必须对报送给美国证券交易委员会的财务报告的合法性和公允性进行宣誓，违反此项规定的将处以50万美元以下的罚款或判处5年监禁。

5、起诉证券欺诈犯罪的诉讼时效由原来从违法行为发生起3年和被发现起1年分别延长为5年和2年。

6、对检举公司财务欺诈的人员实施保护措施，补偿其特别损失和律师费；对举报者进行打击报复的，最高可判处10年监禁。

二、对会计师事务所和个人的法律问责。主要包括：

1、临时或永久吊销会计师事务所注册。

2、临时或永久禁止个人在会计师事务所执业。

3、临时或永久限制会计师事务所或个人的执业活动。

4、对于故意、明知故犯、不计后果的行为或者屡犯的过失行为，可对自然人处以75万美元以下的罚款，对会计师事务所处以1500万美元以下的罚款；对于过失行为，对自然人的罚款不超过10万美元，会计师事务所不超过200万美元。

5、对会计师事务所及其相关责任人进行谴责，强制要求其参加附加的专业培训和教育。

6、美国证券监管机构和会计监管机构规定的其他处罚形式。

三、投资者可以对公众公司和中介机构开展集体诉讼。

法院根据财务造假的违法程度对公众公司、中介机构及其相关责任人进行判决，判处的罚金全部用来赔偿给投资者。

《公众公司会计改革与投资者保护法案》经总统签署成为法律，对公众公司的财务造假行为形成强有力震慑。该法案成立前的安然公司财务造假案，最终的处罚结果则更为严厉。

1、安然公司被美国证监会罚款5亿美元，股票停止交易，公司宣告破产。

2、安然公司有几十人被提起刑事指控，公司CEO杰弗里·斯基林被判24年监禁并罚款4500万美元；财务欺诈的策划者费斯托被判6年监禁并罚款2380万美元；公司创始人肯尼思·莱虽因诉讼期间去世被撤销了刑事指控，但仍被追讨了1200万美元罚款。

3、安然公司的投资者通过集体诉讼获得了71.4亿美元的赔偿金。

4、有89年历史并位列全球五大会计师事务所的安达信因帮助安然公司财务造假，被判处妨碍司法公正罪后宣告破产。

5、三大投行遭到重罚，花旗集团、摩根大通、美洲银行因涉嫌财务欺诈被判有罪，向安然公司的破产受害者分别支付了20亿、22亿和6900万美元的赔偿罚款。在严刑竣法的巨大威慑下，美国股市的市场秩序出现了迅速和明显的好转。

附注

瑞幸造假

中英文公告

2020年4月2日，瑞幸咖啡（Luckin Coffee Inc．）今天宣布，公司董事会（“董事会”）已成立。专门委员会（“特别委员会”），负责监督在截至2019年12月31日的财年的合并财务报表审计期间提请董事会注意某些问题的内部调查（“内部调查”）。特别委员会由董事会的三名独立董事肖恩先生，朴天若先生和魏源宗先生组成，邵先生担任董事长。特别委员会已就内部调查保留了独立顾问，包括独立法律顾问和法务会计师。特别委员会已任命Kirkland&Ellis为独立外部顾问。 

Kirkland&Ellis在FTI Consulting的协助下担任独立的法务会计专家。内部调查处于初步阶段。特别委员会今天提请董事会注意以下信息：从2019年第二季度开始，公司首席运营官兼董事刘建先生以及向他报告的几名员工从事了不当行为，包括捏造某些交易。特别委员会建议采取某些临时补救措施，包括中止刘健先生和涉嫌不当行为的此类雇员，以及中止与已确定的虚假交易涉及方的合同和交易。董事会接受了特别委员会的建议，并针对目前确定的参与伪造交易的个人和当事方实施了这些建议。本公司将对负责不当行为的个人采取一切适当的行动，包括法律行动。

内部调查此初步阶段确定的信息表明，从2019年第二季度到2019年第四季度与虚假交易相关的总销售金额约为人民币22亿元。在此期间，某些成本和费用也因虚假交易而大幅膨胀。上述数字尚未经过特别委员会，其顾问或公司的独立审计师的独立验证，并且可能会随着内部调查的进行而改变。公司正在评估不当行为对其财务报表的整体财务影响。

因此，投资者不应再依赖公司之前的财务报表和截至2019年9月30日的九个月以及自2019年4月1日至2019年9月30日的两个季度的收益发布，包括先前的净收入指导来自2019年第四季度的产品以及与这些合并财务报表有关的其他通讯。调查正在进行中，公司将继续评估其先前发布的财务状况和其他可能的调整。

来源：瑞幸咖啡公告

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