南北“露露”商标之战打了5年，承德露露方面曾表示“不会和解”，此次将矛头转向前高管，胜算几何？

本文由无冕财经（wumiancaijing）原创首发

作者：张可心

编辑：陈涧

设计：布冬

实习生：郭曼怡

持续5年的商标之争无果后，承德露露矛头一转指向公司前高管，并提出“天价”索赔。

4月7日，承德露露（000848.SZ）发布重大诉讼公告称，公司在承德市中院起诉前任董事长王宝林、前任董事兼总经理王秋敏等与公司有关的纠纷一案已被受理。

起诉内容主要围绕被告二人任职期间“利用职务便利，以上市公司名义，秘密与关联企业露露集团（后更名为‘霖霖集团’）、汕头市高新区露露南方有限公司（下称‘汕头露露’）及香港飞达企业公司（下称‘香港飞达’）签订的《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同”。

因交易合同所涉及的商标权及销售市场划分，损害了上市公司及其广大投资人利益，承德露露请求法院确认上述行为“构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易”，并要求二被告赔偿关联交易给公司造成的直接经济损失1.08亿元。

对此，王宝林、王秋敏二人发表书面声明称，“万万没想到，在退休多年后，被自己一手创立的企业如此对待！”针对具体诉讼内容，二人表示上市公司应该尊重历史、尊重事实、尊重法律，公开客观处理历史遗留问题，而不是毫无根据的污名化指责，“相信法律最终会还我们一个清白”。

承德露露为何发起这样的起诉？事件又将会有怎样的走向？

商标之战持续

事实上，这场南北“露露”商标之战，自2015年就已开始。

据天眼查数据显示，从2015年7月至2019年8月，承德露露先后多次就商标侵权、专利许可使用权、合同纠纷等，于承德、北京、汕头三地状告汕头露露，但大多以败诉告终。

而致使双方出现矛盾的，正是2001年-2002年间四方签订的《备忘录》、《补充备忘录》。

本次诉讼中，承德露露再度重申，两份交易合同中，所授予的汕头露露有偿无限期商标、专利许可使用权，长江以南八个省份市场永久分割转让权，以及独家生产利乐包装型露露杏仁露饮料权益，损害了上市公司核心知识产权与核心产品零售市场的完整性。

而这两份交易文件刚于2020年1月被汕头市中级人民法院二审判决，认定两份文件有效，判决要求承德露露继续履行上述两份文件中约定的商标使用许可合同义务，并停止阻碍和干扰汕头露露使用相关被许可商标的行为。

显然，承德露露不服。于是，承德露露对两份交易合同签订时在位的两位前高管提起诉讼。

公开资料显示，1997年至2010年，王宝林作为露露品牌创始人，担任露露集团及上市公司董事长；王秋敏则于1997年至2014年任职上市公司董事、总经理一职。

除此之外，作为承德露露控股股东，万向三农集团还对霖霖集团、汕头露露和香港飞达同时发起诉讼。可见，承德露露一方致力于争取以上两份交易文件无效的最终结果。

▲王宝林、王秋敏针对此次诉讼发布声明。

对此，王宝林、王秋敏于公开声明中回应，“承德露露在发展过程中，经历了国有资产授权经营、股份制改革上市、国有股权分置改革等等一系列改革。在看待分析具体问题时，不能离开当时的历史背景、社会环境和法律制度体系；以今天的市场规则和法律制度体系讨论历史，丝毫不顾及当时客观背景，只会得出错误的结论；而如果故意以此误导广大投资者和社会公众，就只能说是别有用心了。”

历史遗留问题难解

露露品牌的发展史，最早可追溯到上世纪90年代。

1996年，以北方市场销售为主的露露集团为打开南方市场，选择与当时集团罐头包装材料马口铁进口商香港飞达成立合资公司，即汕头露露，集团以露露商标及专利权作价入股，持有51%股权。

而承德露露比汕头露露晚诞生一年，是露露集团在国企改制过程中，以露露生产车间等资产发起成立的。为支持承德露露顺利上市，露露集团将汕头露露51%股权作为优质资产注入，汕头露露成为承德露露子公司。

2001年，承德露露表示因汕头露露业绩长期亏损，才欲将后者51%持股权剥离回露露集团。

▲天猫上的露露杏仁露产品截图。

承德露露在诉讼中表示，两项交易合同签订时，王宝林、王秋敏并未经过公司董事会、股东大会等法定审议程序，最终在承德露露转让汕头露露51%股权及实控人地位时，擅自放弃露露集团增资的机会，使香港飞达企业公司最终以85%持股比例控制汕头露露，并附带包括商标使用及市场划分等“优待”条件。

对此，一位已经离职的承德露露高层员工对无冕财经（ID：wumiancaijing）研究员表示，“2001年协议签订时，露露集团是国有独资企业，露露的商标所有权是集团所有，集团安排的是自己所有的商标使用权，不需要经过上市公司股东大会。上市公司与汕头露露就是集团的两个儿子，没听说过老子分家产要征求儿子、媳妇和丈母娘同意的吧？”

“上市公司当时所用的也是集团的商标。且上市公司销售本身并不涉及南方市场，集团对市场怎么安排是集团的权利，跟上市公司没有关系，也就不需要经过上市公司董事会、股东大会等审议程序。”前述人士表示。

对此，无冕财经研究员曾多次致电承德露露董秘，电话未能接通。

关于承德露露提及的交易内容“不公平，不合理”，无冕财经研究员关注到诉讼公告中，承德露露表示，“王宝林、王秋敏擅自决定露露南方公司业务壮大后，由露露股份公司回购香港飞达企业公司持有的露露南方公司股权”。

这其中，业务壮大指什么？香港飞达企业持有汕头露露公司股权期间是否存在业绩承诺？最终又为何没能实现回购呢？

2006年，承德露露启动股份分置改革，万向集团通过万向三农入主承德露露。而纷争之始的2015年，也正是上市公司管理层发生重大变更，“万向系”接任之时。

在公开声明中，王宝林与王秋敏透露，他们“曾尽力推动双方就有关商标使用权等事项进行多轮谈判，其中包括承德市政府主导的会谈”。而此前亦有报道，曾担任过承德露露董事长的时任万向三农董事长管大源，在股东大会上回答股东提问时表示，承德露露和汕头露露方面曾经进行过几轮谈判，但是没能达成协议。

“这样反反复复的诉讼不仅伤害了露露品牌，也伤了中小股民，无数消费者和广大露露员工的心”，王宝林与王秋敏在声明中呼吁谈判，希望“双方能够理性解决历史遗留问题，共同促进露露品牌的大发展”。

承德露露业绩压力多大？

“就相关案件，不会与汕头露露和解。”一位承德露露内部人士于2019年9月对自媒体“快消”表示。

曾经的同胞兄弟，为何反目成仇？

“近年来，承德露露频繁发起涉及到露露商标专利权的诉讼背后，也是受制于业绩压力挑战。”中国食品产业分析师朱丹蓬在接受第一财经采访时分析。

据承德露露财报数据显示，公司自2015年销售收入达到27亿元高点后，业绩连续两年下滑，2018年虽有回升，但依然远不及2015年。2016-2018年，承德露露净利润同样持续下滑，2019年才重新增长，实现净利4.65亿元，与2015年盈利能力相当。

▲承德露露营收情况。

此外，股价方面也表现不佳，4月11日承德露露收盘价为6.89元/股，总市值67.42亿元，较2015年商标之争开始前股价巅峰30.88元/股，跌去78%，市值蒸发逾230亿。

有行业人士称，“汕头露露拥有的华南周边广东、福建、广西、海南、江西、云南、贵州和湖南八省份，抢占了承德露露高达15%-20%的市场份额。”若属实，根据承德露露近五年营收数据，可推算汕头露露每年营收大概在4亿元左右。

由此，即便收回商标及销售市场权，承德露露在植物蛋白饮料领域恐难再翻身。就在承德露露忙于诉讼这几年，同样源起于河北的六个核桃，凭借着“经常用脑，多喝六个核桃”广告语，业绩一路飞奔，做到了90亿营收的好成绩。

此外，承德露露近年来频繁换帅。2019年10月，鲁永明卸任董事长一职，由同为“万向系”的梁启朝接任。虽然承德露露表示，鲁永明辞职系个人原因。但业内观点认为，承德露露此次换帅与业绩有较大关系。

据第一财经援引朱丹蓬的分析称，“整个植物蛋白饮料高增长期已经过去，行业进入平缓期，而14、16、17年高速发展的三年，承德露露并没有把握住这个发展时期。其次，品牌老化、产品老化、渠道老化等问题也在困扰着这个公司的发展。”

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